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中航系不受大小非困扰军工板引资本热潮

源自：股天下时间：2008-7-26 6:49:33

　　7月4日，“中航系”旗下航天动力(行情论坛资讯)(600343)、洪都航空(行情论坛资讯)(600316)、贵航股份(行情论坛资讯)(600523)、哈飞股份(行情论坛资讯)(600038)、西飞国际(行情论坛资讯)(000768)和中航地产(000043)分别刊登控股股东延长解禁股和限售股锁定时间的公告——为绝大多数上市公司和投资者所困扰的大小非问题，在这个板块几乎不存在。

　　军工板块在2008年给予投资者的期待远远大于往年。这或许是源于今年军工行业的并购整合，以及军品资产注入浪潮等，给投资者所带来的巨大想象空间：

　5月底，航天科技(行情论坛资讯)(000901)首次打破军工科研院所的资产注入限制，定向增发并收购航天三院旗下三家公司的多数股权；

　　7月，中船集团旗下的广船国际(行情论坛资讯)(600685)(600685.SH)30亿收购文冲船厂，或将成为中船集团中小船厂的整合平台；

　　7月底，中国一航和中国二航合并成立的新中航即将挂牌，做大做强旗下的上市公司已成为既定目标；

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　　华泰证券研究所的分析师陈慧琴在2008年3月的一份报告中提出，2008年将是中国军工行业体制出现重大变革的一年，2007年军工上市公司利润总额仅占11家军工集团利润总额的27%，军工集团多达70%以上的利润没有进入其控股的上市公司，军工上市公司资产注入的盈利增长空间很大。

　　随着军工企业股份制改造的加快，优质的军工资产将会大规模、持续地进入上市公司，中国军工行业是否将迎来一轮大规模的资产证券化、整体上市的高潮？相关上市公司是否会明显受益？

　　借助资本的力量，军工企业的上市，抑或是优质军品资产得以注入上市公司，均能给投资者带来投资机会。诸多个案发生后，记者采访的多位军工体系人士却均表示，军工板块从整体看，距离上市融资仍有一段的路。其核心原因是，众多军工企业，尤其是军工科研院所的股份制改造尚未完成，它们在股份制改造中所遇到的一系列难题也尚未得出解决之道。

　　1.IPO高潮年

　　2008年军品资产注入上市公司的案例中，最具代表意义的是中兵光电(600435)。近期该股走势超强，大盘跌去数千点，该股却对历史新高跃跃欲试。

　　5月30日，停牌长达9个月的中兵光电复牌。复牌后，主营业务从纺织机械制造转变为以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售为主，纺织机械为辅。以2007年为例，交易完成后，公司军品及军民两用技术产品营业利润将占88.46%，成为不折不扣的军工企业。

　　尽管有中兵光电，以及将总装业务注入上市公司的西飞国际(行情论坛资讯)这样的榜样作用，但记者采访数位军工体系内部人士均表示，就目前而言，优质的军品资产注入上市公司依然存在一些政策性和操作上的障碍。

　　“军工企业的改制时间比一般企业时间都长，因为它审核的内容、要求等各方面都比其它企业复杂，因此速度比较慢。”这是中企华资产评估公司的总裁权忠光自2004年来多次参与军工企业改制项目的总体感觉。

　　背后更深一层的原因在于，一般国有企业改制已经有了大量成熟的案例和条件，而且政策各方面都很完善，所以在改制的审核、批复等方面相对来说可靠稳定，而且相对进行得比较快。但是军工企业很多东西还要去摸索，还需要去界定，这样涉及的决策层相对来说比较多，除了国防科技局，还要牵涉到财政部，“牵涉的层面多，推进的进程就慢一些。”

　　军工企业的IPO可能需要更加长时间的一个历程。此外，权忠光认为还存在一个“硬约束”。据其提供的数据，现在证监会正在审核受理的IPO有300多家，军工企业占的比重很小，而每年审核通过的只有100多家，“这还算规模不小了，除非特批的。”以此推断，所以，此前市场关于2008年是军工企业IPO高潮年的说法恐怕很难实现。

　　优质的军品资产注入上市公司一直是当前的重点，军工企业在目前的背景下，肯定要从现有的基础出发，“现在已经有上市公司了，我们首先想到的肯定是怎么样运用现有的平台，怎么把军工做大做强。”江南证券金融研究所军工首席分析师帅再先的看法是，军工里面确实有一些资产是很不错的。首先就考虑把这些优质资产注入上市公司去，利用上市公司再进一步把它做大。

　　此前，军工体系内对民品注入上市公司的问题意见比较统一，但是对于军品资产是否能注入上市公司，一直存在很大的分歧。上述军工体系内部的人士向记者表示，“主要是保军保密的问题。”

　　另一部分意见则认为，军品和民品都是对相关技术的一种运用，只是面对的市场不同，“要真正做大做强军工行业，必须实现产业化，军品上市可以做大做强整个产业，强化配套能力，并且可以保留住稳定的科研队伍。”

　　这一争论一直到2007年才有了答案。国防科工委副主任孙勤是年11月23日接受《上海证券报》采访时明确指出，国家将鼓励军工企业整体改制上市，改变了过去主辅分离、军民分立改制、民品上市等“分兵突围式”的改革思路。同时，国防科工委体制改革司司长吴风来也表示，鼓励境内资本(内资资本)参与部分军工企业股份制改造，为社会资源参与国防科技工业建设提供了有效的“入口”。

　　这一改革思路的明确，正是资本市场在2008年对军工企业投资热情的一个基础。

　　2.改制难点

　　权忠光认为，在具体的操作层面，军工企业的股份制改造仍然存在不少的复杂性。就当前的情况而言，军工企业的股份制改造需要考虑几个层面的问题。首先，军工企业的改制不是整体的改制，这是与一般国有企业改制的最大差异，其它的国有企业改制都是按照中国证监会的要求进行整体改制，但军工企业有一些特殊性，因为涉军方面还不能作为上市信息披露方面的内容，“所以这里面总体上还是有一个资产界面的划分问题。”

　　其次，军工企业一般都是全民所有制企业，虽然是军工性质，但是在企业性质上应该还是属于全民性质，“这样性质的话，下面肯定还有很多二级公司、三级公司，它们是全民所有制单位，这样的单位就涉及一个小改制，必须改成有限的形式，才能纳入到股份公司的整体中来。”所以从整个改制的程序和改制的内容上看，军工企业要比国有企业或者其它类型的企业更具复杂性。

　　除了在大方向上军工改制存在复杂性，就军工改制过程中，最为重要的资产评估环节，也存在特殊性和复杂性。

　　在资产评估作价的环节，军工企业从评估对象资产本身来说，没有复杂性，和其它企业一样，多是设备、固定资产、流动资产的评估。但是从评估角度而言，需要解决几个问题，“第一，评估机构要在一定程度帮助解决规范关联交易的问题。”如母公司和子公司之间的资产租赁，而有时军工资产是不可能用市场化价格来获得的，要做到公平公允的话，需要通过评估师评估出这个资产的价值，在合同期限内给出一个合理的价格。

　　最后，在军工企业资产评估的过程中，在一定程度上还需要解决同业竞争的问题。“因为军工企业的一个特点是军品、民品不同时上市，首先肯定是民品的上市，民品的上市也是有个过程的，不是一下子所有的民品都能上市。所以有时候要通过托管、上市收购或者重组后，等条件符合了再纳入股份制公司，这个过程要通过评估作价，给它合理量化。解决资产界面完整性的问题。”权忠光还表示，小改制过程中的无形资产评估也是军工企业改制过程中资产评估的一个难点和重点。

　　3.资产注入

　　中国航天科工集团(下称航天科工)资产运营部的负责人6月初接受本报记者采访时表示，航天科工一直以来都希望把集团下面研究院所的资产注入上市公司，“只要根据国家政策是可以上市的东西，我们都是希望拿去上市的，资产证券化的方向是没有问题的。”

　　事实上，航天科工旗下的上市公司航天科技(行情论坛资讯)不久前刚刚完成一系列操作。

　　航天科技(行情论坛资讯)的控股股东航天科工首先将其持有的上市公司的2810万股股票 (约占12.67％)划转给下属中国航天科工飞航技术研究院(下称航天三院)，同时航天科技(行情论坛资讯)拟以不低于11.13元的价格向航天三院发行2732万股，用于购买航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91％股权、北京航天时空科技有限公司86.9％股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100％的股权。

　　此次注入上市公司的资产都是亦军亦民的产品和技术，可以改善航天科技(行情论坛资讯)的盈利能力，反过来这些产品也可以利用上市公司的平台实现产业化。

　　上述人士强调，由于此次航天三院注入上市公司的资产都是公司制的企业，属于国资委系统，只要报国资委备案即可，不存在政策性障碍。

　　只有当解决了军品上市审批权、军工科研院所改制，从而使军工企业能顺利上市，优质军品资产得以顺利注入上市公司的时代，才是真正的军工投资时代。权忠光多年观察得出的观点，其实也是部分投资者的观察点。

　　不过对投资者来说，当下并非没有值得一提的利好消息。其一，7月11日，工信部的“三定(定职能、定机构、定编制)”方案获得国务院批准。虽然国防科技局的一些具体权责还没有明确，但“三定”方案的出台，将推动与此紧密相连的军品上市审批权的问题，以及军工科研院所的改制等问题的解决。

　　其次，中国国防科技工业企业管理协会秘书长李洪彦在今年2月曾透露，军工企业改制的步伐正在加快，今年军工企业计划募集资金350亿元，而上市的资产也不再仅限于民用产品。今年融资的350亿元主要是用于军工、军民两用产品的研发能力，如军用飞机、军民用发动机、军民用微电子等，在大幅度提高上市公司盈利能力的同时，也寄望于能促进军民良性互动格局的形成。

　　江南证券金融研究所军工首席分析师帅再先说，2006年国家给出了产业布局的整体思路。国资委在2006年底出台了一个重组和整体上市的决定，有七大板块是国家要重点布局的，军工是其中的一个行业。就在同年，军工体系内部也对“军工上市公司是实施国防科技工业转型升级战略的主力军”的方向达成了较为一致的认可。

　　2007年军工体系内部在理顺了一系列关系和意见后，瞬间提速。从2月开始，国防科工委陆续出台了《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《国防科工委关于深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等一系列文件并在年底出台了军工企业改制目录。

　　其中，《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》是由国防科工委、国家发改委、国资委联合出台的关于军工企业改制最核心的指导性文件。

　　帅再先表示，这一系列文件的出台，厘清了军工企业投融资体制改革的整体思路，具体包括社会资本怎么进入国防科工领域，然后再具体到股份制的改造，再到对中介机构的规范等，具有很强的可操作性。

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