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九鼎德盛：鼓励上市公司增持股份积极意义大于现实意义

源自：九鼎德盛时间：2008-8-28 8:32:00

中国证监会今日发布了《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定》，对《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款有关豁免程序规定作出了调整，进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为。从政策的变化来看，在目前A股市场持续低迷，推出新政来引导鼓励上市公司进行股份增持对引导价值投资、维持稳定资本市场等具有一定的积极意义。

　　此次上市公司增持股份新的变化主要体现在两个方面，第一，对于根据第六十三条第一款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％（俗称自由增持）”规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。第二，根据监管实践需要，相应将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。从这两个重要层面来看，笔者认为具有一下的积极意义，将大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后，有利于目前已有增持计划的大股东提前启动增持行为。近个时期以来，宁波华翔(行情论坛资讯)(002048)、永新股份(行情论坛资讯)、张江高科(行情论坛资讯)(600895)、杭州解百(行情论坛资讯)(600814)、鞍钢股份(行情论坛资讯)(000898)等在增持股份上均有动作，随着政策调整，大股东增持股票可以先斩后奏，增持比例也予以放宽，无疑对相关上市公司进行资本市场运作提供了一定的方便之门。

　　从国际资本市场来看，对上市公司控股股东增持股份行为，境外成熟资本市场大多采取严格而富有弹性的监管措施。例如香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定，持有公司30%但不超过50％股份的股东，可在二级市场增持不超过2%的股份，大股东这种增持行为不必负全面要约收购义务。2002年香港股市低迷时，长江实业、阳光文化、电信盈科等上市公司控股股东通过增持股份，向市场发出积极的信号，引导价值投资，维护公司的公信力。目前中国A股市场这种新政的推出反映出管理层希望上市公司在股改后期能够对稳定市场尽力，具有一定的积极意义。

　　从此次管理层鼓励上市公司增持股份的新政来看，其积极意义大于现实意义。在现实中，这种增持在中国A股市场特别是国有股为主的市场中实际上没有太多的控股权悬念。我国《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，继续增持自然会加大其收购成本，况且处于同一关联的上市公司并无大的收购现实意义。但对于增持其它公司行为，即使整合或控股其付出成本也较大。比如此次鞍钢对攀钢系股票的增持，8月15日公司举牌公告，鞍钢在5月至8月间通过深圳证券交易所集中竞价交易分别买入攀钢钢钒(行情论坛资讯)(000629)、攀渝钛业(行情论坛资讯)(000515)和长城股份流通股分别达16713万股、952万股和3839万股，持股比例均为5.09%。其实这种增持行为难说是公司的真实意愿或者说是一种资本市场现金选择权上的套利行为。鼓励上市公司增持股份本身具有积极意义，但就市场形势、时机及中国A股长期以来所形成的原非流通股低成本、高股息率和社会公众股高成本、低股息率（或无股息）来看，上市公司如果没有切实的必要，其很难因为此次小规模的比例调整和有条件豁免政策改变而积极响应。　

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