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ST盐湖重组幕后 7千万代价获70亿元市值资产

源自：王思璟陈臣证券市场周刊时间：2008-5-11 12:57:08

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据编号为KG0826的“昆明产权交易中心产权交易（交割）单”显示，深圳兴云信的产权交割日期为2008年1月18日。其评估资产总额为7021.36万元，负债总额为603.26万元，转让成交价格为6390万元，低于注册资本6860万元，甚至低于净资产额6418.10万元，更远低于该公司的真正价值。

　　显示此交易异常的一个细节是：有别于正常程序，完成产权交割3天后的2008年1月21日，深圳兴云信才召开了股东会，商讨转让公司股权事宜。

　　会议内容记录为：“经公司股东会研究决定，股东云南投资将其占公司70%的股权以人民币4473万元转让给华美资产，另将其占公司20%的股权以人民币1278万元转让给华美集团，股东兴云卷烟将其占有公司10%的股权以人民币639万元转让给华美集团。”

那么，如此定价有何依据吗？

　　在深圳兴云信股权转让前，深圳市公平衡资产评估公司（以下简称“公平衡评估”）被委托对其进行了资产评估。评估报告书显示，评估基准日为2007年10月31日，署名的是赵姓评估师与潘姓评估师，其中国注册资产评估师编号竟同为47000357。

　　电话采访中，公平衡评估的一位赵姓负责人对《证券市场周刊》记者表示，忘记是否曾为深圳兴云信做过资产评估。

　　2007年10月31日时，深圳兴云信持有盐湖集团股权约1.6977亿股，其中1.3158亿股系以2.13元/股的价格增资，3819万股系受让自青海国投（青海省国有资产投资管理有限公司，受让价格分析见附文）。即使不考虑增值率，仅第一部分增资得到的股权成本即高达2.8026亿元。

　　然而，这部分股权投资在评估报告书中却毫无痕迹。在其资产评估结果分类汇总表里，长期投资为空白，总资产的账面价值也仅7533万元（调整后账面值降至7068万元，评估值进一步降至7021万元）。

　　一位注册会计师在看过此份评估报告后，对《证券市场周刊》记者表示，这么大的一份资产在评估中缺失，足以证明公司提供给评估公司的财务资料并非真实，而此份资产评估也因此缺乏可信度；但也有另外一种可能，评估公司并未真正审核材料，只是按委托人要求为其盖上“橡皮图章”。

　　兴云信两步入股盐湖

　　深圳兴云信取得盐湖集团股权的过程分为两步，从ST盐湖(行情论坛资讯)公告的定向增发方案里可知：盐湖集团于2006年9月19日召开的2005年度股东会议上，审议通过盐湖集团增资扩股议案：决定以1.52元/单位注册资本的价格进行增资，总募集资金为10亿元（其中65789.48万元用于增加注册资本，34210.52万元用于增加资本公积）。其中，向中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）增资8亿元；向深圳兴云信增资两亿元。

　　2006年12月28日，盐湖集团召开2006年第二次临时股东会，通过以下事项：

　　ａ.将中化集团、深圳兴云信增资入股价格从1.52元/单位注册资本调整至2.13元/单位注册资本，由于入股价格调整而增加的40782.89万元出资全部计入资本公积。

　　ｂ.青海国投将其持有盐湖集团38187841.56元股权（占盐湖集团总股本的2.64%，占增资后总股本的1.70%）转让给深圳兴云信。据本刊记者分析（详见附文），此部分股权价格可能为2.038元，低于增资入股价格。

　　就在深圳兴云信紧锣密鼓地入股盐湖集团的同时，2006年12月5日，*ST数码(行情论坛资讯)发布公告，称公司重组事宜目前已取得了实质性进展，于该日起停牌。

　　随后的12月28日，深圳兴云信分别以2.13元/单位注册资本获得盐湖集团5.86%股权、并受让了青海国投持有的盐湖集团1.7%的股权。

　

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