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红筹公司回归发行A股模式探索:能否借新壳发A股

源自：中国证券报时间：2008-3-21 9:54:03

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　注册于百慕大群岛的合兴集团（0047.HK），日前拟撤销在香港的上市地位，并由新公司另行申请上市。该公司在上报的相关重组建议中表示：合兴集团自1988年公司上市以来，“一直专注经营其核心业务。尽管过去五年在香港之食油业务一直录得盈利，惟本集团却因在中国之食油业务录得亏损而受到不利影响”。“董事认为，……将任何未来业务企业或新资产纳入新公司而非本公司，乃符合本集团、股东及认股权证持有人之最佳利益。”
　　新公司则指2007年8月1日在开曼群岛注册成立的合兴集团控股。根据公司计划，合兴集团建议在生效日期起动三大举措：一是注销及销毁所有计划股份，并

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削减该公司之法定已发行股本；二是向新公司配发及发行入账列作缴足股款之新股份，使该公司成为新公司之全资附属公司；三是作为注销及销毁计划股份的代价，计划股东将按于记录时间每持一股计划股份获取一股新公司股份的基准获取入账列作缴足股款之新公司股份。按现行计划，合兴集团将于4月28日下午4时起撤销上市地位，合兴集团控股将自4月29日上午9时30分起上市。对投资者来说，无非是所持合兴集团股票，摇身一变成为合兴集团控股股票而已。
　　合兴集团退市和在新注册地成立的合兴集团控股上市的案例，是否可以移植用来红筹公司上市A股呢？
　　当前，红筹公司上市A股的关键，在于缺乏可操作的法律条款。比如说，《证券法》第五十条规定，“股份有限公司申请股票上市，应当符合”的条件之一是，“公司股本总额不少于人民币三千万元”。但红筹公司并不直接符合这样的条件。首先，除中国联通(行情论坛资讯)（0762.HK）外，红筹公司法定名称中并无“股份有限公司”字样。其次，红筹公司股本均以外币记载面值。《证券法》对于外币股本是否可以折算为人民币股本，未作规定。如果认为可以折算，那么，怎样取折算时点等也会有不同理解。并且，红筹公司披露的是法定股本和已缴足股本。如，中国移动（0941.HK）法定股本30亿港元，2008年2月末已发行股本为20.034740835亿港元。我们是不是要把红筹公司已发行股本视作股本总额呢？要如此这般地敲定细节，恐怕不是短期内可以完成的。
　　从积极培育蓝筹股市场的要求看，在相关政策出台前，红筹公司发行A股也可以寻找新的捷径。适用现行的法律、法规、规章制度，则是红筹公司走捷径发行A股的重要前提。《首次公开发行股票并上市管理办法》第六条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”笔者建议，红筹公司走捷径发行A股，可以考虑这样的路径，即：在境内的实际控制人由有限责任公司变更为股份有限公司；由该股份有限公司吸收合并红筹公司，把红筹股置换为H股，并申请发行A股；红筹公司撤销上市地位并注销；股份有限公司申请H股和A股上市。把红筹股置换为H股，依旧符合香港市场的上市条件。上述操作程序，主要由红筹公司、实际控制人和中介机构共同完成。走这一捷径的前提是，境内的实际控制人由有限责任公司变更为股份有限公司后，必须符合上市条件。笔者相信，最近几年国有企业整体盈利水平大幅提高。其中，应该会有境内实际控制人在变更为股份有限公司后，即符合上市条件的情形。
　　红筹公司发行A股，除前些年的“联通模式”外，仍应允许有各种探索。红筹公司在发行A股问题上，可以多发挥一些主观能动性。对于有利于蓝筹股市场培育的行为，我们要予以鼓励。如果能够取得一些经验，甚至可以考虑有所推广。

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